本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：郝文然
來(lái)源 | 時(shí)代商業(yè)研究院
作者 | 郝文然 韓迅
編輯 | 韓迅
東莞市騰信精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) " 騰信精密 "）已于 5 月 29 日接受北交所上市委審議，擬募集資金約 7.9 億元。
自 2025 年 6 月 25 日騰信精密遞交上市申請(qǐng)以來(lái)，北交所先后下發(fā)了三輪審核問(wèn)詢(xún)函，分別于 2025 年 7 月 18 日、2025 年 12 月 19 日和 2026 年 5 月 15 日發(fā)出，公司相應(yīng)于 2025 年 11 月 19 日和 2026 年 4 月 15 日完成前兩輪回復(fù)。第三輪問(wèn)詢(xún)距上會(huì)僅剩兩周，主要圍繞實(shí)控人股權(quán)代持與會(huì)計(jì)處理、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性、募投項(xiàng)目合理性三大問(wèn)題進(jìn)一步施壓，部分核心爭(zhēng)議至今仍未完全消解。
客戶(hù)高度集中、產(chǎn)能利用率未滿，募投擴(kuò)產(chǎn)如何消化？
騰信精密客戶(hù)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出 " 高度集中、深度綁定 " 的特征。2023 年至 2025 年，前五大客戶(hù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 73.50%、72.05% 和 67.13%，其中客戶(hù) C、客戶(hù) A、客戶(hù) B 三家合計(jì)占比分別高達(dá) 60.59%、58.27% 和 54.02%。公司在第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中表示，與 Edwards、MKS 等國(guó)際知名企業(yè)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，客戶(hù)集中度較高是行業(yè)普遍特征，相關(guān)客戶(hù)更換供應(yīng)商的成本和風(fēng)險(xiǎn)較高，不構(gòu)成對(duì)單一客戶(hù)的重大依賴(lài)。
這種 " 深度綁定 " 導(dǎo)致騰信精密對(duì)客戶(hù)采購(gòu)的波動(dòng)較為敏感。2023 年油氣服務(wù)領(lǐng)域客戶(hù)去庫(kù)存，曾導(dǎo)致該公司銷(xiāo)量下滑，北交所在第一輪問(wèn)詢(xún)中專(zhuān)門(mén)追問(wèn)募投擴(kuò)產(chǎn)是否必要、是否存在產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)。
騰信精密在回復(fù)中稱(chēng) " 下游主要客戶(hù)不存在明確的產(chǎn)品減產(chǎn)計(jì)劃 "，并表示期后在手訂單規(guī)模較大，為后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提供了支撐。然而不容回避的是，該公司第一大收入來(lái)源油氣服務(wù)板塊收入已從 2023 年的 3.21 億元連續(xù)降至 2025 年的 2.65 億元，客戶(hù)去庫(kù)存的沖擊已切實(shí)反映在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中。
在客戶(hù)高集中度問(wèn)題懸而未解的情況下，騰信精密并未披露新客戶(hù)開(kāi)拓信息。市場(chǎng)關(guān)注的 " 第二梯隊(duì) " 客戶(hù)能否成型、新客戶(hù)收入貢獻(xiàn)占比變化趨勢(shì)等問(wèn)題，尚未得到系統(tǒng)呈現(xiàn)。
這進(jìn)一步加劇了募投擴(kuò)產(chǎn)合理性的追問(wèn)—— 2022 年至 2025 年，騰信精密產(chǎn)能利用率分別為 82.15%、74.99%、85.46% 和 85.60%，均未達(dá)到九成。根據(jù)更新后的方案，該公司募投項(xiàng)目總規(guī)模為 9.6 億元，其中擬投入 7.9 億元募集資金，用于精密零部件智能制造建設(shè)項(xiàng)目和研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。其在問(wèn)詢(xún)回復(fù)中表示，募投項(xiàng)目基于長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和技術(shù)升級(jí)需要，公司需通過(guò)擴(kuò)產(chǎn)以滿足日益增長(zhǎng)的客戶(hù)需求。
這便引出了矛盾：在產(chǎn)能利用率尚未飽和、既有大客戶(hù)采購(gòu)收縮、新客戶(hù)開(kāi)拓路徑不明朗的背景下，新增產(chǎn)能如何消化？騰信精密給出的解釋無(wú)法完全打消市場(chǎng)疑慮。與此同時(shí)，募投用地使用權(quán)至今尚未取得，進(jìn)一步增加了項(xiàng)目落地的變數(shù)。
研發(fā)費(fèi)率持續(xù)低于同行，碩士及以上僅 4 人
騰信精密的研發(fā)投入長(zhǎng)期偏低，且缺乏高學(xué)歷人才。2022 年至 2025 年，該公司研發(fā)費(fèi)用分別為 3347.46 萬(wàn)元、3467.06 萬(wàn)元、3224.50 萬(wàn)元和 3025.09 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 4.35%、4.88%、4.51% 和 3.99%，均為同行業(yè)可比公司均值的一半左右。2025 年，該公司員工中碩士及以上學(xué)歷僅 4 人，而員工總數(shù)為 1235 人，碩士及以上學(xué)歷占比僅為 0.32%。
北交所在第一輪問(wèn)詢(xún)中就研發(fā)費(fèi)用核算準(zhǔn)確性提出質(zhì)詢(xún)，要求公司說(shuō)明研發(fā)人員認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及工時(shí)統(tǒng)計(jì)核算依據(jù)，以及是否存在研發(fā)人員參與非研發(fā)活動(dòng)的情況。問(wèn)詢(xún)背后的關(guān)切在于：研發(fā)人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)偏低，工時(shí)統(tǒng)計(jì)依賴(lài)手工且無(wú)考勤記錄，研發(fā)項(xiàng)目與客戶(hù)訂單的邊界模糊。
騰信精密在第一輪回復(fù)中強(qiáng)調(diào)了其高溫合金精密加工能力及復(fù)雜產(chǎn)品加工方面的技術(shù)先進(jìn)性，并由廣東省機(jī)械行業(yè)協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)出具了相關(guān)鑒定意見(jiàn)。此舉對(duì)該公司的技術(shù)實(shí)力提供了一定背書(shū)。考慮到其常年超 80% 的收入來(lái)自海外且毛利率顯著高于同行，這一鑒定意見(jiàn)也從側(cè)面印證了其產(chǎn)品進(jìn)入海外供應(yīng)鏈體系的能力。
不過(guò)，從 IPO 視角來(lái)看，市場(chǎng)更為關(guān)注的是騰信精密的持續(xù)研發(fā)能力。對(duì)于一家定位于高端精密制造的企業(yè)而言，研發(fā)投入持續(xù)顯著低于同行、人才儲(chǔ)備明顯不足，其技術(shù)領(lǐng)先性的持續(xù)支撐力仍待驗(yàn)證。
實(shí)控人 " 一人獨(dú)大 "，合規(guī)漏洞頻出
治理層面的短板，更早觸及制度根本。騰信精密股權(quán)高度集中，實(shí)控人劉偉直接持有公司 69.07% 股權(quán)，并通過(guò)深圳匯騰間接控制 6.41% 表決權(quán)，合計(jì)掌握 75.48% 的股份表決權(quán)，近乎 " 一人獨(dú)大 "。
北交所對(duì)此高度關(guān)注。首輪問(wèn)詢(xún)的第一個(gè)問(wèn)題，便直指騰信精密 " 是否建立針對(duì)性的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行 "。該公司在回復(fù)中逐項(xiàng)列示了相關(guān)制度安排：公司章程引入累積投票制，為中小股東爭(zhēng)取董事會(huì)席位提供了制度空間；獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)出具獨(dú)立意見(jiàn)；專(zhuān)項(xiàng)制定了《防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用制度》；并在招股書(shū)中對(duì) " 實(shí)控人控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn) " 作出重大事項(xiàng)提示。
制度文本的搭建已較為完整，但第三輪問(wèn)詢(xún)中監(jiān)管仍在對(duì)實(shí)控人股份獲取是否涉及股份支付的會(huì)計(jì)合規(guī)性進(jìn)行深究——監(jiān)管層持續(xù)追問(wèn)的核心，正是 " 一股獨(dú)大 " 的權(quán)力結(jié)構(gòu)下，書(shū)面制度能否在真正的利益沖突場(chǎng)景中發(fā)揮實(shí)質(zhì)約束力。
現(xiàn)實(shí)提供了一個(gè)耐人尋味的參照。報(bào)告期內(nèi)，騰信精密累計(jì)現(xiàn)金分紅約 2 億元；實(shí)控人劉偉憑借對(duì) 75.48% 表決權(quán)的控制，累計(jì)從中獲得分配約 1.52 億元。與此同時(shí)，2025 年末該公司賬面貨幣資金達(dá) 4.33 億元，資金狀況并不緊張。
面對(duì) " 大手分紅、再向市場(chǎng)要錢(qián) " 的質(zhì)疑，騰信精密在問(wèn)詢(xún)回復(fù)中對(duì)募投方案作出調(diào)整，取消了 1 億元補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。但這并不能消解資金充裕卻仍大舉募資這一根本邏輯矛盾——它所指向的，是高度集中的權(quán)力架構(gòu)之下，中小股東在重大決策中究竟能否獲得真實(shí)話語(yǔ)權(quán)這一更深層的命題。
更復(fù)雜的是，騰信精密歷史上存在一段長(zhǎng)達(dá)五年的 " 口頭股權(quán)代持 " 安排。2016 年，何學(xué)武持有的 9.74% 股權(quán)被口頭約定調(diào)整給劉偉，未簽署任何書(shū)面協(xié)議，也未辦理工商變更，直至 2021 年底才通過(guò) " 放棄增資被動(dòng)稀釋 " 加股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成代持還原。
北交所連續(xù)兩輪追問(wèn) " 未簽訂書(shū)面代持協(xié)議情況下該等股權(quán)代持是否真實(shí) "。騰信精密在第二輪回復(fù)中表示，代持的形成和解除過(guò)程具有對(duì)應(yīng)的事實(shí)輔證，經(jīng)相關(guān)當(dāng)事人訪談筆錄及《股權(quán)代持及解除情況確認(rèn)函》確認(rèn)，為各方真實(shí)意思表示，非同比例增資按注冊(cè)資本定價(jià)具備公允性并已完稅。
但第三輪問(wèn)詢(xún)函要求進(jìn)一步論證劉偉 2021 年相關(guān)股份獲取 " 是否涉及股份支付，相關(guān)會(huì)計(jì)處理等合規(guī)性 "。2026 年 4 月，騰信精密發(fā)布前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，確認(rèn)股份支付調(diào)整金額達(dá) 1.036 億元。公司在第三輪回復(fù)中坦承 " 難以提供充分證據(jù)證明上述股份的獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無(wú)關(guān) "。這意味著該公司歷史財(cái)務(wù)信息此前存在重大差錯(cuò)，若最終要求追溯計(jì)提巨額管理費(fèi)用，將直接沖擊報(bào)告期凈利潤(rùn)，甚至可能影響其上市的財(cái)務(wù)條件。
內(nèi)審獨(dú)立性的缺失進(jìn)一步加深了治理隱憂。騰信精密內(nèi)審負(fù)責(zé)人盧群同時(shí)擔(dān)任實(shí)控人控制的持股平臺(tái)深圳匯騰的合伙人，并直接持有公司 1% 股份。北交所要求公司說(shuō)明股權(quán)代持清理及公司治理有效性，該公司在第一輪回復(fù)中說(shuō)明了代持還原通過(guò)增資方式進(jìn)行的合理性，但未單獨(dú)就內(nèi)審職能的獨(dú)立性保障機(jī)制做充分論述。
在 2022 年初期，騰信精密曾與實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)存在大額資金拆借，雖已于 2023 年清理完畢，但這一歷史問(wèn)題暴露出內(nèi)審監(jiān)督在實(shí)控人權(quán)力架構(gòu)下的先天局限。內(nèi)審負(fù)責(zé)人與實(shí)控人之間存在直接利益關(guān)聯(lián)，能否在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)中真正發(fā)揮獨(dú)立監(jiān)督職能，仍是待解之題。
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